scissione parziale con riduzione di capitale
Not. Andrea Cimino
05.09.2001
In un caso di scissione parziale
con costituzione di nuova società, la società scissa può ridurre il capitale?
La società che deve scindersi ha un
capitale di 100 e un patrimonio netto di 1000.
Con la scissione crea una nuova
società alla quale trasferisce un ramo di azienda del valore di 500.
A seguito della scissione la società
scissa e la beneficiaria avranno capitale 50 e patrimonio netto 500.
In dottrina si riconosce l'ammissibilità
di tale riduzione, quale ulteriore ipotesi di riduzione da aggiungersi a quelle
previste dagli artt. 2445 e 2446, c.c.
Aggiungerei che:
-
la riduzione è comunque (almeno
nel mio caso) giustificata da una limitazione delle attività della società scissa
con conseguente modifica dell'oggetto sociale;
-
nessun danno può derivarne per
i creditori sociali i quali, oltre alla facoltà di opporsi, sono tutelati dalla
responsabilità solidale delle due società ex art. 2504 decies, c. 2, c.c.
Guido Falqui-Massidda
05.09.2001
L'operazione
prospettata è pacificamente ritenuta ammissibile.
La scissione
parziale con riduzione di capitale è anzi la situazione normale, come è
confermato dalla previsione della tutela dei creditori sociali (che non avrebbe
ragion d'essere se la riduzione avvenisse con l'imputazione di riserve
disponibili, delle quali la società che si scinde può fare ciò che ritiene
opportuno senza che i creditori abbiano ragione di dolersi).
In definitiva, in
caso di riduzione del capitale susseguente alla scissione parziale si
applicherà in toto la disciplina della scissione e non quella della riduzione
del capitale per esuberanza (quindi due mesi e non tre per l'opposizione dei
creditori sociali).